环申新材(832520):拟修订公司章程公告
证券代码：832520 证券简称：环申新材 主办券商：申万宏源承销保荐
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杭州环申新材料科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 | 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 | 第四十条公司积极采取措施防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 |
| 第四十一条（十三）审议批准与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 | 第四十一条（十三）审议批准与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30% |
| 净资产绝对值 5%以上的关联交易； | 以上的交易； |
| 第四十一条 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十一条（十四）审议批准达到下列标准之一的重大交易：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的；（3）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 股转系统及公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、股转系统及本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见 | 第四十六条 年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消 |
| 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事（若有）和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | |
| 第一百〇九条 董事会享有下列决策权限： (一)本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项； (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 10%以上、30%以下,且成交金额超过 1,000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、30%以下, 且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 10%以上、30%以下,且绝对金额超过 1,000 万元的对外投资、 购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、30%以下,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； (七) 股东大会审议批准之外的关联交易事项。 | 第一百一十条 董事会享有下列决策权限： (一)本章程第四十二条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (二)重大交易（除提供担保外）审批权限 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过300万元。 （三）关联交易（除提供担保外）审批权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易， 且超过300万元。 上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；未达到董事会决议权限标准的事项，由董事长批准；超过董事会权限的，须提交公司股东大会审议 |
| 第一百八十一条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当 | 第一百八十二条董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职 |
| 及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务。 | 责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 |
| 第二百〇三条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。投资者与公司之间的纠纷解决机制：可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第二百〇四条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或通过向公司住所地的人民法院提起诉讼方式解决。 |
（二）新增条款内容
第四十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第二百〇六条本章程所称“重大交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》进一步细化公司章程。
三、备查文件
《第三届董事会第九次会议决议》
杭州环申新材料科技股份有限公司
董事会
2023年 5月 31日
